セガは、フィンランドのモバイルゲーム企業Rovio Entertainment Oyj（以下、Rovio社）を買収したと発表した。
Rovio社はスマホ向けアプリゲーム『アングリーバード』などをリリースした企業であり、セガは、Rovio社の有するモバイルゲームの開発力や運営力、強力なグローバルIP獲得を視野に買収したと語った。
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Rovio Entertainment Oyjの買収について
~モバイルゲーム領域の強化を通じたコンシューマ事業のグローバル展開の加速~
株式会社セガ（本社:東京都品川区、代表取締役社長COO：杉野行雄、以下 セガ）は、フィンランドに本社を置くモバイルゲーム企業であるRovio Entertainment Oyj（以下、Rovio社）に対して、当社英国完全子会社であるSEGA Europe Limitedを通じて、株式公開買付け（フィンランド法に基づく公開買付け、以下、本公開買付け）を行うことにより、Rovio社を買収すること（以下、本件買収）を取締役会にて本日決定し、弊社親会社であるセガサミーホールディングスとRovio社が最終契約を締結しましたので、お知らせいたします。
セガは本公開買付けにより、Rovio社の発行済株式及びストックオプションの総数を株式1株あたり9.25ユーロ、1ストックオプションあたり1.48ユーロ、買収総額7.06億ユーロ（約1,036.8億円。1ユーロ=146.9円（2023年4月14日付け為替レート）で換算。為替レートは以下同様）で取得します。本買収は友好的なものであり、Rovio社の取締役会は本公開買付けに対する賛同表明を行っています。Rovio社の複数の株主（合計で自己株式を除く発行済株式及び議決権の約49.1%を保有）より、公開買付けにおける一般的な前提条件に基づく本公開買付けに応募する旨の同意を得ています。なお、本買収完了のためには、独占禁止法に基づく条件の充足及びその他一般的な前提条件を満たすことが必要となり、本件完了時期は2024年3月期第2四半期となることを予定しています。
1. 本件買収の背景・目的
（1）当社におけるコンシューマ事業の位置付け
弊社親会社であるセガサミーホールディングスは現在、2024年3月期までの中期計画において、エンタテインメントコンテンツ事業のコンシューマ分野を成長分野と位置付け、既存IPのグローバルブランド化による収益基盤の増強、マルチプラットフォーム展開やメディアミックスによるユーザーエンゲージメントの強化などの取り組みを進めています。
また、2026年3月期までに総額2,500億円程度を成長投資として充当することを検討しており、その中でもコンシューマ分野においては開発リソースの強化や新たなエコシステムに対する投資を実施することを検討してきました。
これまでセガはグローバル開発体制の強化を目的に、2005年の英国を拠点とするTheCreative Assembly Ltd.の買収以降、日本国内においても2013年に株式会社アトラス（旧：株式会社インデックス）など、複数のゲーム開発スタジオの買収を行っており、買収した各スタジオはいずれも買収以降に大きく開発規模を拡大し、数多くの新作タイトルをグローバル市場に向けてローンチして参りました。
（2）買収に至った背景
グローバルゲーム市場は2022年から2026年にかけて年平均成長率3.5%で拡大し、2026年には2,633億ドルに到達することが予測されています。グローバルゲーム市場の中でも、モバイルゲーム市場は年平均成長率5.0%で成長し、2026年のグローバルゲーム市場全体に占める割合は56%に到達、2022年時点の53%から拡大することが期待されています（出典:IDG Report（2022年10月））。
このように急速に成長するモバイルゲームを含むグローバルゲーム市場において当社のプレゼンスを高めるには、継続的なゲーム開発体制と運営力の強化が必要不可欠と判断し、買収を進めることを決断しました。
今回グローバルでモバイルゲームを展開するRovio社を買収することによって、Rovio社の有する運営型モバイルゲームの開発能力及び運営ノウハウを獲得し、セガの既存IPのモバイルゲーム化・マルチプラットフォーム対応を促進することで、セガのゲームポートフォリオを強化し、グローバル展開をこれまで以上に加速します。
（3）買収の狙い
Rovio社は、モバイルゲームの企画、開発、パブリッシングをグローバルに展開するモバイルファーストのゲーム会社であり、同社のモバイルゲームは累計50億ダウンロードに至ります。Rovio社はグローバルブランド「Angry Birds」で広く知られおり、同ブランドは2009年にローンチされ大ヒットしたモバイルゲームに始まり、ゲーム以外にもブランドライセンス事業を通じてアニメやキャラクターグッズなどの幅広いジャンルのエンタテインメントとして展開されております。
セガは、Rovio社の有する運営型モバイルゲームの開発能力及び運営力や強力なグローバルIPを獲得し、セガの既存の事業基盤とのシナジーを創出することでグローバルゲーム市場における成長を加速、ひいては企業価値向上を実現します。具体的には、主に以下の領域においてシナジーの発現を目指します。
- Rovio社が保有する高度なモバイルゲームの運営ノウハウを、セガの既存タイトルおよび新規タイトルに活用して行くことで、ポテンシャルの大きなグローバルモバイルゲーム市場において、セガのコンテンツをより多くのユーザーに届けて行くこと
- Rovio社が持つ「Beacon」には20年にわたる欧米市場を中心としたモバイルゲーム運営のエキスパータイズが詰め込まれているとセガは評価しております
- 両者が保有するグローバルキャラクターの多面的メディア展開のノウハウについて共有・連携を図ることで、相互のファンベースの拡大を加速させること
- Rovio社は「Angry Birds」において、セガは近年「ソニック・ザ・ヘッジホッグ」において、それぞれIPをゲームだけでなく、映画・アニメ・マーチャンダイジング等多面的にメディアに展開することに成功しており、共に世界的規模のファンベースとIP展開ノウハウを保有しております
- Rovio社が保有するIPのクロスプラットフォーム展開をセガが保有するケイパビリティでサポートすること
- Rovio社は、モバイルゲーム以外の領域への進出を目指しており、この点においてセガのケイパビリティの有効活用を図って行きます
2. セガサミーホールディングス株式会社 代表取締役社長グループCEO里見治紀のコメント
成長が著しいグローバルゲーム市場において、特に今後のポテンシャルが大きいモバイルゲームの展開を加速させて行くことはセガにとって長年の悲願です。この度、世界中の人々に愛されている「Angry Birds」を保有し、業界トップクラスのモバイルゲーム開発力・運営力を支えている多くの優秀な従業員の方々が活躍するRovio社との間で、このような発表をすることが出来たことを嬉しく思っています。セガは長い歴史の中で、「ソニック・ザ・ヘッジホッグ」シリーズをはじめとする数多くのゲームタイトルをあらゆるプラットフォーム向けに展開してきました。今後、両者のブランド、キャラクターやファンベース、加えて、各々の企業文化や機能が組み合わさることで大きなシナジーが発揮されると確信をしております。
3. Rovio社 CEO Alexandre Pelletier-Normandのコメント
私はソニック・ザ・ヘッジホッグで育ち、その最先端デザインに魅了されました。その後、初めてAngry Birdsをプレイしたとき、ゲームが真のメインストリーム現象に進化し、現代文化を形成する力を持つようになったことを知りました。
Rovio社に入社したことは光栄であり、新しいゲーム、シリーズ、映画をリリースしながら、Angry Birdsが成長し続けるのを見られることを誇りに思います。またあまり知られていませんが、同様に素晴らしい我々の特徴は業界をリードする独自の技術プラットフォーム「Beacon」です。Beaconは20年にわたる専門知識を有し、緊密に連携したチームが世界クラスのGaaS製品を開発できるようにしています。
私たちのミッションは「Craft Joy」であり、私たちの専門知識とツールを使って、プレイヤーにさらなる喜びをもたらし、Rovio社とセガの活気あるIPを強化・拡大するというアイデアに興奮しています。
レッドとソニック・ザ・ヘッジホッグ:世界的に有名で象徴的な2つのキャラクターは、モバイル、PC/コンソール、そしてその先に広がる世界的なリーチを持つ、驚くほど相性の良い2つの会社によって作られています。Rovio社とセガの強みを組み合わせることで、非常にエキサイティングな未来が待っています。
4. 本買収の概要
- 公開買付け者
SEGA Europe Limited - 公開買付けの対象会社
Rovio Entertainment Oyj - 公開買付け期間（予定）
2023年5月8日前後に公開買付けを開始
公開買付けに関するオファードキュメント（公開買付届出書）がフィンランド証券監督当局であるFinland Supervisory Authorityに承認され次第、本公開買付けを開始する予定です。 - 公開買付け価格
1株当たり9.25ユーロ
本公開買付け価格は、2023年1月19日時点の終値に対して63.1%、1月19日までの3ヵ月間の取引日における同社株式の売買加重平均株価に対して55.2%、Rovio社の公開買付公表日前日である2023年4月14日時点の終値に対して19.0%、4月14日までの3ヶ月間の取引日における同社株式の売買高加重平均株価に対して17.5%のプレミアムを付与した価格になります。 - 公開買付けに要する資金
総額7.06億ユーロ（約1,036.8億円）
公開買付け資金には、手元現金を充当する予定です。（ただし、当社の資本政策上の観点から、公開買付の実行に影響のない形で、借入を実施する可能性があります） - 下限応募株式数
Rovio社の発行済株式総数及び議決権比率の90%超（完全希薄化後）の応募を、当社により撤回可能である本公開買付けの成立の前提条件としています。
5. Rovio社の概要（注1）
- 名称 Rovio Entertainment Oyj
- 所在 Keilaranta 7 02150, Espoo, Uusimaa Finland
- 代表者の役職・氏名 CEO・Alexandre Pelletier-Normand
- 事業内容 スマートフォンゲームの企画・開発・運営・配信、Angry Birds IPのライセンシング事業
- 資本金 0.7百万ユーロ（2022年12月末日現在）
- 設立年月 2003年
- 大株主及び持分比率（2023年3月末日）
MOOR Holding AB 15.57%
Adventurous Ideas Oy 7.79%
Brilliant Problems Oy 7.79%
Impera Oy Ab 6.13% - 当社と当該会社との関係
資本関係 該当なし
人的関係 該当なし
取引関係 該当なし
関連当事者への該当状況 該当なし - 当該会社の最近3年間の連結経営成績及び連結財政状態
連結純資産 165.4（2020年12月期）197.5（2021年12月期）226.8（2022年12月期）
連結総資産 208.4（2020年12月期）287.0（2021年12月期）294.3（2022年12月期）
一株当たり連結純資産（ユーロ）2.27（2020年12月期）2.66（2021年12月期）2.73（2022年12月期）
連結売上高 272.2（2020年12月期）286.2（2021年12月期）317.7（2022年12月期）
連結営業利益 42.5（2020年12月期）37.7（2021年12月期）28.5（2022年12月期）
当期純利益 32.1（2020年12月期）30.1（2021年12月期）22.8（2022年12月期）
一株当たり連結当期純利益（ユーロ）0.43（2020年12月期）0.41（2021年12月期）0.30（2022年12月期）
一株当たり配当金（ユーロ）0.12（2020年12月期）0.12（2021年12月期）0.13（2022年12月期）
（注1）1株当たりの数値の計算については、Rovio社の発行済株式に加えて、ストックオプションが株式に転換された完全希薄化後の株式数を用いて計算しています。財務数値については小数点を切り捨てして表示している為、一部Rovio社の開示と異なります。
6. 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況（注2）
- 異動前の所有株式数
0株（議決権の数:0個）
（議決権所有割合:0%） - 取得株式数
76,179,063株、742,300ストックオプション（2023年4月17日現在）
（議決権の数:76,179,063個） - 取得価額
Rovio社の株式:約7.06億ユーロ（約1,036.8億円）
アドバイザリー費用等:約9百万ユーロ（約13億円） - 異動後の所有株式数(予定)
76,179,063株、742,300ストックオプション
（議決権の数:76,179,063個）
（議決権所有割合:100%）
（注2）取得価額には発行済株式およびストックオプションを含みます。
上記の異動後の所有株式数は、当社が本公開買付けによりRovio社のストックオプション行使後の全発行済株式を買い付けることができた場合の数値です。フィンランドの会社法に基づき、当社はRovio社の発行済株式総数および議決権比率の90%超を取得した場合には、Rovio社の完全子会社化の手続きを実行する予定です。
（参考）Rovio社の株価:7.78ユーロ（ナスダック・ヘルシンキ 2023年4月14日終値）
7. 日程
- 取締役会決議日 2023年4月17日
- 契約締結日 2023年4月17日
- 公開買付開始公告予定日 公開買付届出書の当局承認から1営業日以内に開始
- 公開買付応募予定期間 2023年5月8日前後に開始され、2023年7月3日前後に終了
8. 当社の業績への影響
本買収が成立した場合の当社の連結業績に与える影響については現在精査中であり、買収手続き完了後、適切な時期にお知らせいたします。
9. 本件アドバイザー
本件買収では、Bank of Americaの子会社であるBofA Securities Japan Co. Ltd.がセガの単独ファイナンシャルアドバイザーを務め、Hannes Snellman Attorneys Ltd.がセガのリーガルカウンセルを務めています。
10. 重要情報
オーストラリア、カナダ、香港、ニュージーランド、南アフリカ、または公開買付けが適用法令により禁止されるその他の法域において、本書の全部または一部を、直接的または間接的に、発表、公表または配布することを禁止します。米国内の株主およびストックオプション保有者は、本リリースの末尾記載の「米国内のRovio社の株主及びストックオプション保有者向けの情報」も参照してください。
本リリースは公開買付文書ではないため、売付けの申込みまたは勧誘を構成するものではありません。特に、本リリースは、オーストラリア、カナダ、香港、日本、ニュージーランド、南アフリカにおいて、本書に記載された有価証券の売付けまたは買付けの申込みの勧誘を行うものではなく、また、本公開買付けの延長を行うものではありません。投資家は、公開買付文書に記載された情報に基づいてのみ、本株式の公開買付けに応じるものとします。本公開買付けは、本公開買付けまたは本公開買付けへの参加が適用される法律により禁止されている法域、またはフィンランドで実施されるものに加えて公開買付文書または登録その他の要件が適用される法域では、直接的にも間接的にも実施されません。
本公開買付けは、適用法令により禁止されている法域において直接的にも間接的にも行われるものではなく、公開買付文書が発行された場合、公開買付文書および関連する応募書類は、適用法令により禁止されている法域において、またはかかる法域から、配布、転送または送信されることはなく、そのような配布、転送または送信がなされてはなりません。特に、本公開買付けは、直接的にも間接的にも、オーストラリア、カナダ、香港、日本、ニュージーランドまたは南アフリカにおいて、もしくはこれらの法域に向けて、またはこれらの法域の郵便サービスを利用して、またはこれらの法域の州際通商もしくは外国通商、または国の証券取引所の施設に係るその他のいかなる方法もしくは手段（ファクシミリ送信、テレックス、電話、インターネットを含みますが、これらに限りません。）により、行われるものではありません。本公開買付けは、オーストラリア、カナダ、香港、日本、ニュージーランドまたは南アフリカにおいて、かかる用途、方法もしくは手段によって、またはこれらの法域から、直接的にも間接的にも受け入れられることはなく、これらの制限に違反することによって直接的または間接的に生じた本公開買付けの受け入れは無効となります。
本リリースは、日本の法律および東京証券取引所の規則、ならびにフィンランドの法律、ナスダック・ヘルシンキの規則およびヘルシンキ買収コードに従って作成されており、この発表が日本およびフィンランド以外の地域の法律に従って作成された場合、開示された情報は同じ内容とはならない可能性があります。
米国内のRovio社の株主およびストックオプション保有者向けの情報
米国内のRovio社の株主およびストックオプション保有者においては、本株式が米国の証券取引所に上場されておらず、Rovio社は米国1934年証券取引所法（その後の改正を含み、以下「証券取引所法」といいます。）の定期報告義務の対象ではなく、米国証券取引委員会（以下「SEC」といいます。）に対して同法に基づく報告を行う義務を負わず、報告を行っていないことにご留意ください。
本公開買付けは、フィンランドに所在するRovio社の株式およびストックオプションに対して行われ、フィンランドの開示及び手続要件の対象となります。本公開買付けは、米国において、証券取引所法第14条（e）及び同法の第14E規則に従って行われる予定であり、TierII公開買付けとして、証券取引所法第14d-1（d）規則に基づく免除の対象となり、その他フィンランド法の開示及び手続要件（公開買付けのスケジュール、決済手続、撤回、条件の免除及び支払いの時期に関して、現地の公開買付けにおいて米国で適用されうる公開買付けの手続や法律と異なるものを含みます。）に従って行われます。特に、本発表に含まれる財務情報は、フィンランドで適用される会計基準に従って作成されており、米国企業の財務諸表又は財務情報と比較できない可能性があります。本公開買付けは、米国に居住するRovio社の株主およびストックオプション保有者に対して、公開買付けの提案が行われるRovio社の他のすべての株主およびストックオプション保有者に対して行われるものと同じ条件に基づいて行われます。本発表を含むすべての情報書類は、Rovio社の他の株主およびストックオプション保有者に提供される方法に相当する基準で米国の株主およびストックオプション保有者に配布されます。
適用される法令上許容される範囲内において、公開買付者及びその関連会社又は（場合により公開買付者若しくはその関連会社の代理人として行動する）そのブローカー及びそのブローカーの関連会社は、本取引所リリースの日以降、本公開買付けの継続中において随時、本公開買付けに基づく場合を除き、直接又は間接に、本株式又は本株式へ転換可能、交換可能又は行使可能であるあらゆる証券を買い付け、又はその手配を行う場合があります。これら
の買付けは、公開市場において実勢価格で行われるか、又は私的な取引において交渉された価格で行われる可能性があり、その場合、本公開買付けの価格は、公開買付け外で支払われた価格に合わせて増額します。このような買付けや買付けの手配に関する情報がフィンランドで公開される場合、その情報はプレスリリースや、その他米国のRovio社の株主およびストックオプション保有者に対してその情報を知らせるために合理的と判断される方法で開示されます。さらに、公開買付者の財務アドバイザーは、Rovio社の有価証券の通常の取引活動を行うことがあり、これには当該有価証券の買付け又は買付けの手配が含まれる場合があります。フィンランドで必要とされる範囲において、かかる買付けに関する情報は、フィンランドの法律で要求される態様でフィンランドにて公開されます。
SEC及び米国各州の証券委員会は、本公開買付けを承認又は却下しておらず、本公開買付けの是非又は公正性について判断しておらず、本公開買付けに関する開示の適切性、正確性又は完全性について何ら意見を述べておりません。これに反するいかなる表明も、米国では刑事罰の対象となります。
米国の株主またはストックオプション保有者が本公開買付けに従って現金を受領することは、米国連邦所得税法上、また、適用される米国州・地方税法及び外国税法その他の税法上、課税取引となる場合があります。本公開買付けに応募することによる税務上の影響及びその他の影響について、各株主またはストックオプション保有者の皆様は、直ちに独立した専門アドバイザーに相談されることをお勧めします。
本公開買付けが米国の証券取引法の適用を受ける範囲において、当該法律は米国の本株式またはストックオプションの保有者にのみ適用され、その他のいかなる方にも請求権を生じさせるものではありません。公開買付者及びRovio社は米国以外の法域に所在し、それぞれの役員及び取締役の一部又は全部は米国以外の法域の居住者である可能性があるため、Rovio社の株主またはストックオプション保有者が米国連邦証券法の下で生じる権利及び請求を実行することは困難な場合があります。Rovio社の株主またはストックオプション保有者は、米国連邦証券法の違反について、公開買付者若しくはRovio社又はそれらの役員若しくは取締役を米国以外の裁判所において訴えることができない可能性があります。公開買付者及びRovio社並びにそれらの関係会社に対して、米国の裁判所の判決に服することを強制することは困難である可能性があります。
将来見通しに関する注意事項
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